华纳兄弟探索公司（Warner Bros. Discovery，简称WBD）正陷入一场愈演愈烈的控制权争夺战。派拉蒙天舞（Paramount Skydance）近日向美国特拉华州衡平法院提起诉讼，试图阻止WBD与流媒体巨头Netflix达成的827亿美元（约合人民币5778.97亿元）收购协议，并推动股东支持其总额高达1084亿美元（约合人民币7574.86亿元）的整体收购方案。
根据WBD与Netflix的交易框架，其核心流媒体业务及电影资产将以现金加股权形式出售，而传统有线电视网络部门Global Networks将被剥离，成立独立运营的Discovery Global公司。派拉蒙方面认为，这一分拆方案严重低估了有线电视资产的价值，其首席执行官大卫·埃里森在致股东信中直言："将优质有线电视频道与内容制作业务强行拆分，既不符合行业逻辑，也损害了股东长期利益。"
为争取股东支持，派拉蒙在诉讼中要求WBD披露关键交易细节，包括Global Networks剩余股权的估值方法、Netflix交易的整体财务模型、债务扣减的具体计算方式，以及针对派拉蒙每股30美元现金报价所作"风险调整"的依据。目前Netflix的收购方案折合每股27.72美元，其中包含23.25美元现金及部分普通股，而派拉蒙认为其现金报价更具财务确定性。
这场争夺战已进入白热化阶段。派拉蒙不仅通过法律途径施压，还计划在WBD年度股东大会上提名董事候选人，同时提议修改公司章程，要求任何涉及有线电视业务分拆的方案必须获得股东特别批准。大卫·埃里森公开质疑WBD董事会决策透明度，指出自12月4日提出要约以来，未收到任何实质性回应或谈判邀请，"董事会仅通过两次非公开会议就做出重大决定，这种做法令人难以接受"。
面对指控，WBD董事会发表声明反击，称派拉蒙"持续六周发布声明却未改进要约条件"，其诉讼"缺乏实质依据"。董事会特别指出，派拉蒙方案需要承担异常庞大的债务融资（约870亿美元，约合人民币6079.45亿元），导致合并后实体信用评级降至垃圾级，且自由现金流为负。相比之下，Netflix拥有A/A3信用评级，预计今年自由现金流将超过120亿美元。
为增强财务可信度，派拉蒙获得甲骨文联合创始人拉里·埃里森（大卫·埃里森之父）提供的404亿美元不可撤销个人股权融资担保。但WBD董事会主席Samuel Di Piazza Jr.仍坚持认为，派拉蒙报价存在重大缺陷："他们既未提高价格，也未解决债务结构问题，更没有提出可行的风险对冲方案。"他强调，分拆出售有线电视业务可能获得更高估值，而整体收购将迫使公司中止现有计划，增加交易失败风险。
目前，双方争议焦点集中在财务模型和风险评估上。WBD认为派拉蒙方案将使公司背负过高债务，且未充分考虑交易终止可能产生的巨额解约费用；派拉蒙则指责WBD低估有线电视业务价值，并质疑Netflix交易中股权部分的流动性风险。随着1月21日股东接受要约截止日期临近，这场控制权争夺战预计将迎来关键转折点。
